Was beim Verkauf eines Unternehmens zu beachten ist


Viele ältere Unternehmer tragen sich mit dem Gedanken, sich zur Ruhe zu setzen und ihr Unternehmen einem Nachfolger zu überlassen. Sobald sie einen geeigneten Kandidaten gefunden haben, stellen sich naturgemäß die Fragen der Einzelheiten der Übergabe.

Das Unternehmen kann als ganzes verkauft werden, dazu schließt man einen Kaufvertrag ab. Es ist natürlich auch möglich, das Unternehmen ohne einen sofortigen Kaufpreis, aber gegen eine monatliche Rentenzahlung an die Kinder zu übergeben oder dem Erwerber hierzu ein Darlehen zu gewähren, wobei der Kaufpreis dann in monatlichen Raten aus den Einnahmen des Unternehmens abgezahlt werden kann.

Das Eigentum an den einzelnen, den Unternehmensgegenstand bildenden Sachen und Rechten, muss ausdrücklich übertragen werden. Übertragen werden können Grundstücke und die darauf befindlichen Gebäude des Unternehmens, bewegliche Sachen, Forderungen gegenüber Dritten sowie andere Rechte wie z.B. Patente, Firma und Warenzeichen.

Außerdem gehört zur Unternehmensübertragung auch eine Einweisung des Erwerbers in das Unternehmen selbst, seine Ausstattung und Unternehmensgeheimnisse. Zu den Nebenpflichten des Verkäufers zählt zumeist ein Wettbewerbsverbot, das auch ausdrücklich vereinbart werden kann. Dies bedeutet, dass der Verkäufer z.B. für eine bestimmte Zeit nicht mit dem Käufer konkurrieren darf. Ein zeitlich unbefristetes, örtlich unbegrenztes und entschädigungsloses Wettbewerbsverbot ist nach Ansicht der Gerichte sittenwidrig.

Besondere Formvorschriften für den Unternehmenskaufvertrag bestehen zunächst nicht. Zu Beweiszwecken ist aber eine schriftliche Form zu empfehlen. Will man späteren Streit über die Kaufpreiszahlung und den Gang zum Gericht vermeiden, so sollte der Vertrag aber bei einem Notar geschlossen werden, wo sich der Käufer der Zwangsvollstreckung unterwerfen kann. Gehört zu dem Unternehmen auch ein Grundstück und ist die Übertragung von Unternehmen und Grundstück ein einheitliches Geschäft, so bedarf aber der gesamte Vertrag der notariellen Beurkundung. Andernfalls sind zumindest die Immobilien notariell zu übertragen.

Beim Unternehmenskauf sind die Vorschriften über die Sachmängelhaftung anwendbar. Der Verkäufer eines Unternehmens haftet demnach z.B. für Fehler des Unternehmens; ist die Sachmängelhaftung vertraglich ausgeschlossen, so haftet der Verkäufer dennoch, wenn er den Mangel arglistig verschweigen hat, für das Fehlen zugesicherter Eigenschaften sowie stets für vorsätzliche Falschangaben bzw. Nichtangaben bei bestehender Offenbarungspflicht

Bei Vorliegen eines Fehlers oder dem Fehlen zugesicherter Eigenschaften kann der Käufer Wandelung, Minderung oder Schadensersatz geltend machen, bei Falsch- oder Nichtangaben während der Kaufverhandlungen kann er den Ersatz eines weitergehenden Schadens verlangen. Eine Offenbarungspflicht bei Kaufvertragsverhandlungen besteht dann, wenn das Verschweigen von Tatsachen gegen den Grundsatz von Treu und Glauben verstoßen würde und der Käufer die Mitteilung der verschwiegenen Tatsache nach der Verkehrsauffassung erwarten durfte. So trifft den Verkäufer eine Aufklärungspflicht, wenn kurz vor Vertragsschluss über 40% des vorher üblichen Umsatzes mit Computerwartungen durch Kündigungen entfallen sind. Unrichtige Angaben über Umsätze und Erträge stellen keinen Fehler dar. Die bis zum Verkauf auf längere Zeit erzielten Umsätze können aber Gegenstand einer zugesicherten Eigenschaft sein, unrichtige Angaben hierüber können die Haftung des Verkäufers wegen Verschulden bei Vertragsschluss begründen. Verschweigt der Verkäufer vorsätzlich den schlechten Ruf eines Unternehmens (z.B. Betrieb einer Raststätte als Stundenhotel), so haftet er wegen Verschulden bei Vertragsschluss. Das Fehlen von technischer Ausrüstung eines Unternehmens (z.B. Fehlbestand an Gerüsten bei Verkauf eines Gerüstbauunternehmens) stellt einen Sachmangel dar.